1.转让方承诺转让标的股权不存在任何质押、抵押担保等其他限制条件和他项权利纷争。 2.本次股权转让不影响标的企业存续性，标的企业仍将持续经营。 3.常州禾信资产评估事务所  (有限合伙)出具的常禾评报字[2025]第022号评估报告中特别事项说明如下： （1）2024年12月26日10时00分在海南省建设用地使用权和矿业权网上交易系统，被评估单位龙吟灵水(海南)国际生态旅游度假区有限公司竞得2024-07号宗地国有建设用地使用权，该宗地位于三才镇，面积87,188.04平方米，成交总价为人民币(大写)陆仟伍佰零伍万元整(￥65,050,000.00)。同日，龙吟灵水(海南)国际生态旅游度假区有限公司与陵水黎族自治县自然资源和规划局海南新城拍卖有限公司三方签订了《陵水黎族自治县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。根据拍卖成交确认书，龙吟灵水(海南)国际生态旅游度假区有限公司交纳的竞买保证金38,760,000.00元自动转作为出让土地的土地出让金基准日时龙吟灵水(海南)国际生态旅游度假区有限公司记载为预付账款陵水黎族自治县自然资源和规划局预付土地出让金38,760,000.00元。 2025年01月20日，龙吟灵水(海南)国际生态旅游度假区有限公司与陵水黎族自治县自然资源和规划局签订了2024-07号01号地块至04号地块四份《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号分别为4600342024062、4600342024063、4600342024064、4600342024065。根据签订的出让合同，2025年03月31日前出让人将土地交付受让人,合同签订之日起90日内受让人龙吟灵水(海南)国际生态旅游度假区有限公司一次性支付土地出让金余款。截止评估报告日，龙吟灵水(海南)国际生态旅游度假区有限公司尚未支付土地出让金余款，也尚未取得不动产权证。 本次评估对预付陵水黎族自治县自然资源和规划局土地出让金38,760,000.00元以核实后的账面值作为评估值。 （2）其他应付款中陕西巨威房地产开发有限公司 、郭嘉、陕西星钻投资有限公司 及岛购全球(海南)商业集团有限公司等4家公司合计3,420.00万元(详见下表)，银行回单上明确款项性质为借款，往来款项询征函回函上也明确为借款，但双方之间均未签订借款协议、也未明确借款利率，本次评估对上述4家公司 应付款项按核实后账面值作为评估值，未考虑可能存在的借款利息。 序号 | 户名（结算对象） | 发生日期 | 业务内容 | 账面价值（元） | 1 | 陕西巨威房地产开发有限公司 | 2024年12月 | 借款 | 13,000,000.00 | 2 | 郭嘉 | 2024年12月 | 借款 | 10,800,000.00 | 3 | 陕西星钻投资有限公司 | 2025年2月 | 借款 | 5,400,000.00 | 4 | 岛购全球(海南)商业集团有限公司 | 2024年12月 | 借款 | 5,000,000.00 | | 合计 | | | 34,200,000.00 |
除上述事项外，本资产评估机构及资产评估专业人员未发现其他特别事项和重大期后事项，特别提示资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论可能产生的影响。 4.海南中审兴华会计师事务所 (个人独资)出具的中审兴华审字[2025]第0071号审计报告中特别事项说明如下： “八、资产负债表日后事项 本公司于2024年12月26日竞得2024-07号宗地土地使用权，宗地位于海南省陵水黎族自治县三才镇，面积87188.04平方米，成交总价为6505万元，本公司于2025年1月20日与陵水黎族自治县自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》(2024-07号01号地块至04号地块四份合同书)，已缴纳竞买保证金抵作土地出让价款3876万元;合同还约定2025年3月31日前出让人将土地交付受让人及合同签订之日起90日内，受让人一次性支付土地出让价款。截至本财务报表报出日，本公司剩余土地出让金尾款2629万元尚未支付，亦未取得不动产权证书。 九、其他重要事项 (一)2024年11月29日，岛购全球(海南)商业集团有限公司(甲方)与恐龙园文化旅游集团股份有限公司 】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="恐龙园文化旅游集团股份有限公司 " dname="016380ef1f742cfb9bba80de46d700c3"> ![]( "查看【恐龙园文化旅游集团股份有限公司<a href=") 】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />(乙方)签订《海南·恐龙探索王国旅游度假区前期咨询服务合同》，合同总金额 2000万元，其中:1.协助甲方从项目产品定位的角度对海南进行文旅产业发展综合调研并形成调研报告，服务费用为人民币400万元。2.完成海南代表性景点景区产品及经营市场调研并形成调研报告，服务费用为人民币200万元。3.完成海南集体建设用地入市政策解读及案例调研并形成调研报告，服务费用为人民币150万元。4.完成项目用地梳理及规划建设条件模拟并形成文件,服务费用为人民币250万元。5.完成项目产品定位策划方案，服务费用为人民币 400万元。6.完成项目初步投资概算及运营收益测算，服务费用为人民币300万元。7.结合项目投资、建设、运营的时间节点要求，协助甲方编制切实可行的项目整体投资、建设进度计划，服务费用为人民币 300万元。 付款方式:服务费共分为两个阶段支付，自本合同签订之日起一个月内甲方向乙方支付第一阶段服务费1000万元;本合同签订后三个月内甲方向乙方支付第二期咨询服务费1000万元。(注:截至2025年2月28日已支付100万元) 发票:乙方应于收到每笔款项之日起七个工作日内按照甲方要求向甲方开具合法有效的增值税专用发票。 (二)岛购全球(海南)商业集团有限公司(甲方)、恐龙园文化旅游集团股份有限公司 】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="恐龙园文化旅游集团股份有限公司 " dname="016380ef1f742cfb9bba80de46d700c3"> ![]( "查看【恐龙园文化旅游集团股份有限公司<a href=") 】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />(乙方)、龙吟灵水(海南)国际生态旅游度假区有限公司(丙)就甲乙双方于2024年11月29日签订的《海南·恐龙探索王国旅游度假区前期咨询服务合同》签订《补充协议》(注:合同无签订日期)，协议内容:一、根据咨询服务合同约定，乙方已于2024年12月 28日前完成并提交如下服务工作内容:1.协助甲方从项目产品定位的角度对海南进行文旅产业发展综合调研并形成调研报告。2.完成海南代表性景点景区产品及经营市场调研并形成调研报告。3.完成海南集体建设用地入市政策解读及案例调研并形成调研报告。4.完成项目用地梳理及规划建设条件模拟并形成文件。二、甲、乙、丙三方协商一致同意，自本协议生效之日起，甲、乙双方签订的咨询服务合同中甲方的全部权利义务均变更为由丙方承担和履行，咨询服务合同中乙方未完成的服务内容及成果将提交至丙方。除本协议约定情形外，咨询服务合同其他内容不变。 截至 2025年2月28日，本公司尚未取得甲方开具发票，根据以上合同约定，乙方已完成合同前四项服务内容，服务金额1000万元，本公司已按合同约定及完成情况暂估确认开发成本 1000万元。” 5.意向受让方须在受让股权后遵守《中华人民共和国公司 法》以及标的企业《公司章程》的相关约定（详见备查文件）。 6.交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成市场监督管理部门变更手续期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 7.本次股权转让的相关税费按照法律法规由交易双方各自承担。 8.常州产权交易所有限公司 （以下简称“产交所”）仅向受让方开具服务费发票。 9.意向受让方自备终端进行网络竞价，产交所不提供竞价场所。 10.本公告仅为本次股权转让的简要说明。意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前，应首先仔细阅读本公告及附件《产权交易合同》的内容，以及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，在提交相关资格证明材料并签署保密承诺（见附件）后，方可查阅转让方提供的备查文件。意向受让方在本次公告期内有权利和义务就本次产权转让事宜做尽职调查，自行对本次转让标的进行全面了解，相关费用由意向受让方自行承担。意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业现状的前提下确认收购。本次转让为标的现状转让，所涉审计报告、资产评估报告等资料所披露的内容仅为转让底价的作价依据，不作为交割依据，意向受让方不得以备查文件的内容对转让标的现状提出任何异议。 11.意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已完成对本次转让项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本次产权转让公告内容及转让标的全部现状，意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状及资产质量、数量等为由拒签《产权交易合同》或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约，须承担相关的全部违约责任，产交所、转让方有权将其交纳的交易保证金作为违约金。 12.备查文件： （1）2025年2月28日财务报表审计报告（中审兴华审字[2025]第0071号）； （2）资产评估报告（常禾评报字[2025]第022号）； （3）标的企业2025年4月30日财务报表； （4）法律意见书； （5）标的企业公司章程； （6）《关于恐龙园文化旅游集团股份有限公司 】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="恐龙园文化旅游集团股份有限公司 " dname="016380ef1f742cfb9bba80de46d700c3"> ![]( "查看【恐龙园文化旅游集团股份有限公司<a href=") 】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />转让龙吟灵水（海南）国际生态旅游度假区有限公司5%股权的实施方案》。 意向受让方在公告期内有权查阅以上材料，须向产交所提供主体资格证明材料并签署《保密承诺》（见附件下载）。 | 
