（2018）京方正执行证字第00158号《执行证书》项下18757.908万元债权

1.意向受让方应在信息披露截止日1**$3时前（以到账时间为准）将6***5万元保证金汇入北交所指定账户。意向受让方必须在信息披露期间进行现场尽调，并在提交受让申请的同时，向北交所提交《项目尽调确认书》及《承诺函》，提交截止时间：信息披露公告截止日的1**$3时。如信息披露期满只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；如信息披露期满征集到两家或者两家以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的方式确定受让方。2.意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分。其余不涉及保证金扣除事项的意向受让方所交纳的保证金自受让方被确定之日起自行申请一次性原额无息返还。3.本次标的转让为现状转让和交接，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对标的进行全面了解。本项目信息披露期间即为尽职调查时间，意向受让方递交意向申请并交纳保证金后，即视为已详细阅读并认可本项目的各类备查文件、披露内容并完成对本项目的尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本项目资产转让公告内容及标的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。受让方若发生以不了解标的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署债权资产交易合同、拒付交易价款或交易服务费的、放弃受让或退还转让标的等情形的，即可视为违约行为，转让方有权扣除其递交的全部交易保证金，并将标的重新信息披露，由受让方承担相关的全部经济责任与风险。4.意向受让方需书面承诺以下事项：（1）我方同意按标的现状进行受让，在递交受让申请并交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并认可本项目的各类备查文件、披露内容并完成对本项目的尽职调查，对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，完全了解与认可标的状况及相关约定并自愿承担一切责任与风险，不得以不了解标的现状及瑕疵等为由，逾期或拒绝签署债权资产交易合同、逾期或拒付交易价款或交易服务费、放弃受让或退还转让标的等。（2）已知晓意向受让方须自行了解本标的债权转让的相关政策及规定，并须符合相关部门或机构对受让方设置的资格条件，不得以不了解相关政策为由导致申请执行人不能变更等理由退还标的债权。如因不符合相关法律法规而造成的不良后果，同意由受让方承担全部责任。（3）同意自被确认为受让方后1**$3个工作日内与转让方签署债权资产交易合同，并在债权资产交易合同生效后5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款及交易服务费交纳至北交所指定账户（以到账时间为准）。（4）自2****3年1**$3月1日以后至实际付款日的本项目债权违约金归受让方所有。（5）我方同意在北交所出具交易凭证后的1**$3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户，在全部交易价款足额划转至转让方指定账户后1**$3个工作日内进行标的资产权属资料移交；（6）我方同意按照转让方要求办理执行法院申请执行人、抵押权人等相关变更手续，转让方给予必要协助，且我方同意转让方在债权资产交易合同签署后、交易凭证出具前将本次债权转让通知债务人。（7）我方同意成为受让方后未按约定支付剩余成交价款或交易服务费的、或自身原因导致交易无法完成的以及存在其它违反北交所交易规则或挂牌条件要求的、或因自身问题导致后续无法办理完成执行法院申请执行人变更等情形的，转让方有权终结本项目交易，我方已经支付的交易保证金将被全额扣除，先用于补偿北交所应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以弥补给相关方造成的损失的，相关方可继续追偿，转让方有权另行处置标的资产。（8）我方同意成功受让后，向北交所交纳交易服务费，收费标准以成交金额为基数，按照成交金额的1%支付。（9）除转让方向北交所支付的交易服务费外，其余一切交易相关费用均由我方承担。（1**$3）已知悉本次债权转让不属于增值税应税行为，转让方不开具发票。（1**$3）承诺我方非债务人及其关联方（包括债务人公司高级管理人员）。

无

本项目仅在信息披露期间进行现场尽调，尽调需提前预约并提交盖章的《保密承诺函》，由转让方统一安排进行，其他时间不予接待，联系人：凌经理，联系方式：0***0注册后查看0****2。尽调完成后双方须盖章签署《项目尽调确认书》并递交北交所。

1.标的债权为转让方即北京国际信托有限公司（代表“北京信托·睿盈财富2注册后查看9号集合信托计划”，下同，以下简称北京信托）在北京市方正公证处作出的（2****8）京方正执行证字第0注册后查看8号《执行证书》（以下简称《执行证书》）项下对山西海能石油有限公司、闫立文、郭淑云、闻喜县鑫光加油站、垣曲县历山诚信加油站享有的执行标的。《执行证书》列明，被申请执行人为山西海能石油有限公司、闫立文、郭淑云、闻喜县鑫光加油站、垣曲县历山诚信加油站，执行标的为应补足资金人民币8****2.8万元与逾期划付违约金（即应划付而未划付金额人民币8****2.8万元*0.0**$3%/天*逾期天数，其中逾期天数应自2****6年1**$3月2**$3日起计算至执行完毕之日）之和。标的债权已经山西省运城市中级人民法院于2****0年1**$3月1**$3日作出的（2****0）晋0**$3执恢4**$3号《执行裁定书》进入执行程序，山西省运城市中级人民法院于2****2年4月1**$3日作出的（2****0）晋0**$3执恢4**$3号之一《执行裁定书》终结本次执行程序。截至2****3年9月3**$3日，本次债权转让（以下简称本项目）债权本金8****2.8万元，违约金1注册后查看5.1***8万元，合计人民币1注册后查看7.9***8万元。具体详见转让方处备查文件。2.《执行证书》所确认债权系根据山西海能石油有限公司在编号为2****5北京信托资产转让（收益权）字第0***9号的《合同收益权转让合同》和编号为2****5北京信托资产转让（收益权）字第0***9-1号的《合同收益权转让合同补充协议》以及编号为2****5北京信托其他字第1***0号的《差额补足协议》和编号为2****5北京信托其他字第1***0-1号的《差额补足协议补充协议》项下对北京信托应履行的合同义务确认的。为担保山西海能石油有限公司在《合同收益权转让合同》和《差额补足协议》（包括其任何有效修订和补充，以下合称主合同）项下全部义务的履行，山西海能石油有限公司等主体向北京信托提供了如下担保：一是保证担保：山西海能石油有限公司实际控制人闫立文向北京信托提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，并与北京信托签订了编号为2****5北京信托担保（保证）字第2***4号的《保证合同》（闫立文因涉及其他案件于2****2年1月2**$3日被监察机关留置，后续情况不明）；闫立文配偶郭淑云同意闫立文为山西海能石油有限公司在主合同项下的债务向北京信托提供连带责任保证担保的事宜、同意以夫妻共同财产承担该等保证责任，并签订了《同意函》。二是抵押担保：（1）山西海能石油有限公司将其合法持有的山西海能石油有限公司侯马合欢街加油站（以下简称侯马合欢街加油站）、山西海能石油有限公司闻喜城南加油站（以下简称闻喜城南加油站）、山西海能石油有限公司永济莺莺加油站（以下简称永济莺莺加油站）的国有土地使用权及其加油站设备，以及山西海能石油有限公司闻喜鑫光加油站（以下简称闻喜鑫光加油站）的加油站设备抵押给北京信托，并与北京信托签订了编号为2****5北京信托担保（抵押）字第2***5号的《抵押合同》；（2）闻喜县鑫光加油站将其合法持有的国有土地使用权抵押给北京信托，并与北京信托签订了编号为2****5北京信托担保（抵押）字第2***6号的《抵押合同》；（3）垣曲县历山诚信加油站（以下简称历山诚信加油站）将其合法持有的国有土地使用权及其加油站设备抵押给北京信托，并与北京信托签订了编号为2****5北京信托担保（抵押）字第2***7号的《抵押合同》；上述抵押物均已办理完毕抵押登记，其中，以国有土地使用权进行抵押的，北京信托均为第一顺位抵押权人。三是质押担保：（1）山西海能石油有限公司以其合法持有的在《山西海能石油有限公司运城市盐湖区河东东街加油站资产转让合同》《山西海能石油有限公司运城市盐湖区圣惠路东加油站资产转让合同》《山西海能石油有限公司运城市盐湖区姚孟加油站资产转让合同》及对该等合同的任何有效修订和补充（以下合称标的合同）项下对中化石油山西有限公司享有的合计人民币9****0万元的应收账款作为质物向北京信托提供质押担保，并与北京信托签订了编号为2****5北京信托担保（质押）字第2***0号的《应收账款质押合同》，并办理完毕应收账款质押登记；（2）山西海能石油有限公司以其合法持有的侯马合欢街加油站、闻喜城南加油站、闻喜鑫光加油站、永济莺莺加油站的经营权作为质物向北京信托提供质押担保，并与北京信托签订了编号为2****5北京信托担保（质押）字第2***1号的《加油站经营权质押合同》；（3）垣曲县历山诚信加油站以其合法持有的历山诚信加油站的经营权作为质物向北京信托提供质押担保，并与北京信托签订了编号为2****5北京信托担保（质押）字第2***2号的《加油站经营权质押合同》。具体详见转让方处法律意见书等备查文件。3.与标的债权相关的风险提示详见法律意见书。法律意见书提示的“关于标的债权的风险提示”仅为列举性质和提示事项，未列明本项目所面临的全部风险和可能导致资产损失的所有因素，意向受让方应自行对标的债权进行尽职调查，并自行承担相关全部风险和责任。4.抵质押物资产存在查封，山西海能石油有限公司、闻喜县鑫光加油站、垣曲县历山诚信加油站、闫立文和郭淑云涉及已完结诉讼、执行案件，具体详情请自行查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道。5.闫立文及郭淑云提供连带责任保证担保，闫立文因涉及其他案件于2****2年1月2**$3日被监察机关留置，后续情况不明。具体详见转让方处备查文件。6.截至2****3年9月3**$3日，转让方已启动执行程序。本次债权转让如需办理申请执行人变更相关手续的，变更手续应根据山西省运城市中级人民法院相关要求办理。7.本项目按照截至2****3年9月3**$3日的债权现状进行转让，受让后无法执行、债权无法实现等相关交易风险由受让方自行承担，与转让方和北交所无关。8.其他信息详见转让方处备查文件。意向受让方须向北交所提供经签署有效的授权委托书及《保密承诺函》（转让方处领取，联系人：凌经理，联系方式：0***0注册后查看0****2）后，方可查阅置于转让方处的文件。9.本项目受让方须向北交所交纳交易服务费，以成交金额为基数，按照成交金额的1%支付交易服务费。

若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被1***0%扣除，先用于补偿北交所应收取的服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不应价的； ④意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其它违反转让、竞价程序要求的情形的； ⑤在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署债权资产交易合同、未按约定时限支付剩余成交价款或交易服务费或所需要交纳的相关税费的、未按约定时限与转让方交接标的资产权属资料的、因自身问题导致后续无法办理完成执行法院申请执行人变更等情形的；⑥意向受让方存在其它违反北交所交易规则、挂牌条件要求的或违反其书面承诺事项的。

①受让方的保证金自动转为成交价款的等额部分；②其余不涉及保证金扣除事项的意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起自行通过北交互联系统申请一次性原额无息退还。

信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：
网络竞价
在权利人放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的意向受让方，则不再组织上述竞价活动，可以协议转让。