新疆中泰纺织服装集团有限公司转让持有新疆利华（集团）股份有限公司5367万股股份（48.57%股权）

重大事
项披露

一、本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件的内容仅为挂牌底价的参考依据，不作为标的产权交割依据。

二、标的企业核心业务有棉花良种繁育、棉花规模化种植、棉花收购加工、棉花纺纱织布等。

三、依据评估报告，（一）标的企业长期股权投资共25项，账面价值为2,302,988,260.70元。其中全资子公司23项，控股公司2项；（二）纳入本次评估范围的其他权益工具投资为1项，账面价值为46,750,000.00元，为投资一家金融企业；（三）本次评估范围内共9宗国有土地使用权，其中7宗土地使用权已办理不动产权证，证载土地使用权人为标的企业，截至评估报告出具日前未办证的土地使用权已办理权属证书；（三）纳入评估范围的房屋建筑物共179项，其中95项已取得房产证或不动产权登记证，证载权利人为标的企业或新疆利华棉业股份有限公司；房屋主要分布在库尔勒市市区及周边。对于未取得房屋权证或房屋权证的证载权利人未做变更的，标的企业已出具证明承诺，承诺上述房屋均为标的企业建造和使用，产权无异议。（四）在建工程包括在建土建工程和在建设备工程。在建土建工程共1项，为纺织服装产业发展研究中心，位于库尔勒市喀拉苏路与和硕路交汇处，包括为产业发展研究中心大楼及综合活动中心附属楼2栋建筑；该项目不动产权证（土地证）尚在办理中，除此之外，其余规划许可证、用地许可证、施工许可证等均已办理。纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程共10项，主要包括棉花和纺织服装产业发展研究中心*制冷空调设备*工商用空调设备、棉花和纺织服装产业发展研究中心体育馆空调及新风系统、配棉绞龙、棉花和纺织服装产业发展研究中心电梯及电梯安装等，目前施工正常。（五）其他无形资产为专利权、商标、域名、软件。其中32项软件、3项专利权、87项商标专用权和6项域名。

四、依据评估报告，标的企业纺织加工业务属于西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发所得税税收优惠，到2030年底相关政策到期，本次评估假设到期后不再延续；

五、依据评估报告，根据《国家发展改革委财政部关于完善棉花目标价格政策实施措施的通知》（发改价格〔2023〕369号）要求，新疆维吾尔自治区2023-2025年继续实施棉花目标价格政策，目标价格水平为每吨18,600.00元，本次评估假设该政策到期后可继续延续。

六、依据评估报告，流转土地期限：依据本次律师尽调出具的法律意见，《中华人民共和国农村土地承包法》第四十四条的规定，土地承包期届满时，可以延长承包期，承包期限为30年。同时该法规定，土地经营权流转的期限不得超过承包期的剩余期限，承包方与他人签订的土地经营权流转合同的期限超过了剩余的承包期限，超出部分的约定是无效的。此外，《农村土地经营权流转管理办法》指出，土地经营权流转应当遵循“流转期限不得超过承包期的剩余期限”。

综上所述律师法律意见判断超出本轮承包期剩余期限的合同原则 上无效，本次评估参照该意见，对合同期限至 2028 年之后的流转土地 使用权不考虑增值收益。

七、截至评估基准日，新疆利华（集团）股份有限公司存在下列抵质情况，详见《新疆中泰纺织服装集团有限公司拟转让新疆利华（集团）股份有限公司所涉及的新疆利华（集团）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1729号）。

八、截至评估基准日2024年6月30日，标的企业存在租赁其他公司土地和设备情况，共2项，其中加工场地、设备租赁（新疆贝正国合棉业有限公司），加工场地、设备租赁（新疆新贝棉业有限公司），均为生产经营使用，到期时间为2025年6月30日。

九、依据评估报告，纳入评估范围的房屋建（构）筑物分为外购、自建、收购三种来源，其中总部房地产为外购商业房地产及单元房，账面价值为购置价及装修费入账；棉花加工5厂为2009年自建房屋建（构）筑物，账面价值为原始建造价入账；棉花加工1厂、2厂、3厂、4厂为收购资产，账面原值为评估净值入账。

十、依据评估报告，根据租赁合同标的企业租赁期届满，在同等条件下有优先承租权，本次评估假设租赁合同到期后可继续延续。

十一、依据2024年度审计报告，标的企业未办妥产权证书的土地使用权情况：下属公司于2024年8月购入土地，土地面积64194.66平方米，坐落地位于:尉犁县塔里木乡塔里木村，G218国道以西;暂未取得产权证书，正在办理中。

十二、依据2024年度审计报告，（1）根据财税【2008】149号《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》规定，棉花初加工所得享受免征企业所得税的税收优惠。本公司下属棉花加工公司2024年度棉花初加工所得免征企业所得税。(2)根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定:从事农、林、牧、渔业项目的所得,可以免征减征企业所得税。本公司下属农业种植公司从事农业种植的业务免征企业所得税。(3)根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号):自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本公司下属纺织及种业公司2024年度享受15%企业所得税。

十三、2025年1月20日新疆利华(集团)股份有限公司召开2025年度第二次临时股东会议，审议通过《2024年度利润分配方案》，拟向全体股东派发现金股利60,000.00万元；2025年2月24日新疆利华(集团)股份有限公司召开2025年度第三次临时股东会议，审议通过《2025年中期利润分配方案》，拟向全体股东派发现金股利40000.00万元。截至评估报告日，上述分红事项已完成，本次挂牌底价未因该分红事项而调整。

十四、根据《国家发展改革委财政部关于完善棉花目标价格政策实施措施的通知》（发改价格〔2023〕369号），标的企业对2024年籽棉的价格补贴在审计报告中进行了预估，并根据《新疆棉花目标价格补贴与质量挂钩政策实施方案(2024-2025年)》对质量补贴进行了预估（意向受让方应在尽职调查阶段自行重点了解上述预估具体标准），截至目前还没有完全发放。若利华集团实际收到的2024年度籽棉价格补贴和质量补贴高于预估标准，则受让方需按照股权比例向新疆中泰纺织服装集团有限公司进行补偿，计算补偿标准为：（利华集团实际收到2024年籽棉价格补贴及质量补贴高于审计报告预估值的部分）×持股比例48.5701%；若利华集团实际收到的2024年度籽棉价格补贴和质量补贴低于预估标准，则不对挂牌及成交价格进行调整。

十五、根据职工安置方案，股份转让完成时，在存续企业工作的职工与标的企业签定的劳动合同继续有效，职工与存续企业双方继续履行劳动关系，工龄连续计算，无需另行安置。

十六、本次意向受让方自股权转让公告起始之日展开对标的企业尽职调查工作，须于公告期满前持转、受让双方盖章的《尽职调查确认书》及意向受让方报名资料至新疆产权交易所报名并缴纳保证金。

十七、其他详见《审计报告》《资产评估报告》《法律意见书》《职工安置方案》等备查资料。

1.本项目【不接受】联合受让。

2.新疆产权交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。

3.项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务根据需要自行开展相关尽职调查工作，自行对标的产权进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可标的产权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定全部接受产权转让公告之内容，已充分了解标的企业经营情况、认同标的企业正常经营行为，且依据其尽职调查结果等内容同意对标的企业按其现状全部接受。

4.意向受让方应在获得最终确认之日起5个工作日内与新疆产权交易所签署成交确认书并与转让方签署《产权交易合同》，受让方在《产权交易合同》签署后5个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已交纳保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费等费用。

5.受让方若以不了解标的产权的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还标的产权等情形的，即为违约，转让方有权要求按照公告中保证金处置方式追究受让方责任。受让方在受让后对产权标的提出的异议（包括但不限于或有债务纠纷、或有税务处罚、或有法律责任等）,转让方及新疆产权交易所不承担任何责任。

6.若本次股权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，意向受让方成为受让方后，须自行办理工商变更登记，转让方仅需给予必要的配合。完成工商变更登记后新的标的企业，不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

7.受让方无正当理由不签署或未按期签署成交确认书或合同文本、不支付或未按期支付成交价款及交易费用，视作受让方单方违约解除交易合同并放弃受让标的，则转让方有权收回标的产权并再次转让，且转让方保留追诉违约受让方补足再次转让成交金额的差值的权利。

8.受让方交易费用：受让方应当向新疆产权交易所交纳的交易费用包括交易（竞价）服务费、交易鉴证费，具体按新疆产权交易所收费标准收取。

9.若最终受让方未能按交易规则、公告或交易合同约定履行支付价款、交纳交易费用、配合办理产权交割过户、与转让方签订书面合同文本等义务，逾期履行超过10个工作日的转让方有权单方终止本次交易、解除双方合同关系并将标的产权重新挂牌转让。

10.标的产权过户产生的所有费税，由转、受让双方各自承担，转让方协助受让方办理过户。

11.根据职工安置方案，股份转让完成时，在存续企业工作的职工与利华集团签定的劳动合同继续有效，职工与存续企业双方继续履行劳动关系，工龄连续计算。