挂牌公告
- 项目名称:
- 华润燃气（上海）有限公司100%股权
- 项目编号:
- G32024SH1000402
- 转让价格(万元):
- 20416.65
- 标的所属行业:
- 燃气生产和供应业
- 标的所在地区:
- 上海宝山区
- 信息披露起始日期:
- 2025-03-03
- 信息披露期满日期:
- 2025-03-28
- 受托机构:
- 受托机构名称:上海润巍投资管理有限公司受托机构联系人:汤颖莹联系电话:注册后查看
- 交易机构:
- 业务联系人:无联系电话:无负责人:孙轶先联系电话:注册后查看-384
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土地挂牌
上海市
公告内容
转让方承诺
? ? 我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；?
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；?
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
? ? 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的基本信息
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标 的 企 业 基 本 情 况 | |||
| 标的企业名称 | 华润燃气（上海）有限公司 | ||
| 注册地(地址) | 上海市宝山区真陈路1000号园区大厦509室 | ||
| 法定代表人 | 王普 | ||
| 企业类型 |
有限责任公司 （内资）
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| 成立时间 | 2006-06-27 | ||
| 注册资本 | 10,000.000000万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 经营规模 | 中型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310000789571870J | ||
| 经营范围 | 许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；燃气汽车加气经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家用电器零配件销售；电器辅件销售；直饮水设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；电气设备销售；五金产品零售；非电力家用器具销售；电池销售；日用家电零售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；燃气器具生产；终端计量设备销售；供应用仪器仪表销售；合同能源管理；节能管理服务；余热余压余气利用技术研发；信息系统集成服务；工程管理服务；热力生产和供应；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；太阳能发电技术服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 是否涉及职工安置 | 否 | ||
| 职工人数 | 64 | ||
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标 的 企 业 股 权 结 构 |
原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 华润燃气投资（中国）有限公司 | 100 | |
| 内部审议情况 | 股东决定 | ||||||||||||||
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重
要 信 息 披 露 |
其他披露内容 |
1.针对提示提醒等内容中特别事项说明重大期后事项：
2025年1月6日，华润燃气(上海)有限公司以285.23万元完成了上海华宝车用气体有限公司】企业联系人及联系方式" class="noselttqk" names="23万元完成了上海华宝车用气体有限公司" dname="f5b6ea0a19688cd63339af2e8eadb624">】企业联系人及联系方式" src="/images/tel88.png" />100%股权的挂牌转让。
2.根据转让方和标的公司签署的贷款合同，贷款期限为2024年5月7日起至2025年5月6日，双方约定贷款利率按中国人民银行公布的贷款市场报价利率下浮10个基点执行。其他事项详见备查文件。
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| 重大债权债务事项 | 截止到2025年2月19日，转让方对标的企业的债权本金人民币111415584.57元,该截止日后产生的债权本金以截止还款日前实际发生数据为准一并计算。 | 提示提醒等内容 |
一、根据鹏信资评报字（2024）第183号评估报告第十一项特别事项说明：
(七)重大期后事项：截至评估基准日，华润燃气(上海)有限公司的长期投股权投资-上海华宝车用气体有限公司的股权尚未转让，故本次评估中华润燃气(上海)有限公司的股东全部权益评估值中仍包含了长期投股权投资-上海华宝车用气体有限公司的评估值;但根据被评估单位的交易方案，预计2024年10月将在上海联合产权交易中心挂牌转让长期投股权投资-上海华宝车用气体有限公司的股权，挂牌价为316.92万元，该交易价格与本次评估中长期股权投资-上海华宝车用气体有限公司评估值263.82万元存在差异，特提醒报告使用者注意。
(九)其他需要说明的事项
1.2020年1月，上海中船三井造船柴油机有限公司(以下简称“三井公司”)与华润燃气(上海)有限公司签订LGIP试车供液系统设备租赁服务项目(以下简称“LGIP供液系统项目”)技术协议，项目技术协议约定因三井公司生产需要计划在三井公司厂区向上海公司租赁一套用于6G60ME-C9.5-LGIP 试车供液系统一套，华润燃气(上海)有限公司负责设计该供液系统及其站场的设备设计、采购、安装、调试，以及整体建设施工工作。2020年3月，双方签订LGIP供液系统项目合同，项目合同约定华润燃气(上海)有限公司按照项目技术协议向三井公司出租 LGIP 试车供液系统设备1套。租期共5年,合同总金额7,180,000.00 元(含2年租赁费5,980,000.00元与续租期3年租赁费1,200,000.00元)。华润燃气(上海)有限公司同意5年之后的租赁期不再收取设备租赁费，该供液系统设备无偿给承租方使用(产权仍为华润燃气(上海)有限公司所有)。供液系统设备质保期1年,从成撬设备产品的安装、调试初验通过起算1年内由华润燃气(上海)有限公司负责质保，从第2年开始产生的维护修费用由三井公司承担。2020年4月，华润燃气(上海)有限公司分别向天津华迈燃气装备股份有限公司、上海隽正自动化设备有限公司等供应商采购LGIP 试车供液系统相关设备，金额合计 2,250,000.00元;2020年7月，华润燃气(上海)有限公司与上海煤气第一管线工程有限公司(以下简称“第一管线公司”)签订工程施工合同，合同约定由第一管线公司负责中船三井LGIP供液系统租赁服务项目的电气、工艺、土建、给排水、自控等安装或施工内容，合同金额1,980,000.00元。2020年9月,LGIP供液系统项目初步完工并逐步交付给三井公司。2020-2022年,上海陆续收到三井公司支付的合同款,且陆续支付了项目设备款与工程款等。华润燃气(上海)有限公司将收到三井公司的不含税合同款635.40万元，自 2021年起分5年确认营业收入，其中2023年度确认营业收入127.08万元，2024年1-3月确认营业收入31.77万元;华润燃气(上海)有限公司向供应商采购与建设 LGIP 试车供液系统的支出计入固定资产，原值470.81万元，折旧金额分期计入营业成本，其中 2023年度折旧金额为88.58万元、2024年1-3月23.41万元。截至 2024年3月31日，华润燃气(上海)有限公司预收三井公司不含税合同款 222.39万元。LGIP供液系统项目已经收取全部5年租金，根据合同约定该资产属于华润燃气(上海)有限公司所有，预计租期结束后无法产生经济利益。因LGIP供液系统项目相关经办人已离职，三并公司人员变动，与上海中船三井造船柴油机有限公司的往来款项余额的准确性存在不确定性，本次评估，通过核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证了申报表列金额的正确性，并以审计后的账面值确认。提请报告使用者关注。
2.2021年11月，华润燃气(上海)有限公司某原高管调至关联公司如东洋口港液化品码头有限公司(以下简称“如东公司”)任职，任期为 2021年11月至2023年4月。任期内薪酬福利仍由华润燃气(上海)有限公司发放。华润燃气(上海)有限公司认为其在如东公司任职期间的薪酬福利应由如东公司承担,将发放的薪酬福利挂账其他应收款。因如东公司其他股东对该事项存在争议，不予确认该项金额支出相关的函证,与如东公司的往来款项余额的完整性与准确性存在不确定性。本次评估，通过核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证了申报表列金额的正确性，并以审计后的账面值确认。提请报告使用者关注。
3.2018年至2023年，华润燃气(上海)有限公司与上港集团瑞泰发展有限责任公司(以下简称“上港瑞泰公司”)陆续签订上港滨江城1号街坊商业与居民、上港滨江城3号街坊商业与居民、上港滨江城4号街坊商业与上港滨江城7号街坊商业燃气相关工程合同。截至2024年3月31日，华润燃气(上海)有限公司预收上港瑞泰公司款项合计9,117,417.73元(含增值税)，上港瑞泰公司回函不符，认为合同双方财务核算方式不同，拒绝核对上述业务相关账务信息，与上港瑞泰公司相关往来款项余额的准确性存在不确定性。本次评估，通过核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证了申报表列金额的正确性，并以审计后的账面值确认。提请报告使用者关注。2020年至2021年，华润燃气(上海)有限公司与上海江瀚房地产开发经营有限公司(以下简称“江瀚房地产公司”)陆续签订上海市宝山区临江商业商务中心-B4 地块燃气相关工程合同。截至2024年3月31日，华润燃气(上海)有限公司预收江瀚房地产公司款项合计3,936,224.30元(含增值税)，我们提请报告使用者关注，江瀚房地产公司未回复函证信息，与江瀚房地产公司相关往来款项余额的准确性存在不确定性。本次评估，通过核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证了申报表列金额的正确性，并以审计后的账面值确认。提请报告使用者关注。
4.截至2024年3月31日，华润燃气(上海)有限公司应收账款余额为1,226.03万元，其中民用户余额 796.24万元，占比 64.94%。因民用户审计师无法执行函证程序，无法取得函证的回函复印件，评估人员通过核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证了申报表列金额的正确性，并以审定后的账面值确认,提请报告使用者注意上述程序执行受限对应收账款存在及准确性的潜在影响。
5.对于管道沟槽，根据被评估企业提供的管网资产评估申报表，进行账表核对，查看有关管线的工程图纸、竣工结算资料等;企业申报的燃气管道沟槽均埋于地下，对资产清查核实产生一定影响，评估专业人员根据资产评估申报明细表，对被评估单位提供的燃气管道沟槽现状、燃气管网分布图、沿线进行核实，同时就沿线检查井、阀门井内的燃气管道阀门规格、燃气管道的接口及材质进行勘察核实，管道铺设长度采用了起点与终点抽查方式进行现场勘察。提请报告使用者关注。
6.本次评估中，收益法中的预计27项在建工程于2025年仍需支付工程款356.07万元，该金额为被评估企业的工程部根据工程量预估的金额，如与后续工程结算金额存在偏差，则收益法的评估结果应相应调整。提请报告使用者关注。
二、其他详见评估报告、审计报告等备查文件。
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| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||||||||||||
转让方简况
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | 华润燃气投资（中国）有限公司 | ||
| 注册地（住所） | 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-39单元 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 持有产(股)权比例 | 100% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 100% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国华润有限公司 |
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| 批准单位名称 | 华润燃气控股有限公司 |
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交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人采取网络竞价-多次报价的方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2．意向受让方在充分了解产权标的情况，并经资格确认后3个工作日内（以实际到账为准）,递交交易保证金1000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。交易各方签订产权交易合同后，受让方交纳的交易保证金，在其支付除交易保证金以外的剩余交易价款后即转为交易价款的一部分。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的交易保证金在确定受让方后的3个工作日内全额无息返还。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如受让方存在以下任一情形，转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除上海联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，上海联交所将按照交易保证金相关规则处理。（1）只征集到一个符合条件的竞买人时：①在按照上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的；③未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户或放弃受让的;（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人时：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户或放弃受让的;（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余价款支付至产权交易机构指定银行账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。
5.截止到2025年2月19日，转让方对标的企业的债权本金人民币111415584.57元,该截止日后产生的债权本金以截止还款日前实际发生数据为准一并计算。受让方须代标的企业向转让方偿还前述债权（含本金及截止还款日产生的对应利息，利息率按照双方签订的贷款合同约定，即中国人民银行公布的贷款市场报价利率下浮10基点执行,详见相关备查文件），并按照如下约定向转让方支付：受让方应当在产权交易合同签订之日起 5个工作日内将上述债权本金及对应利息一并一次性支付至转让方指定银行账户。
6.受让方若逾期支付上述交易价款、债权本金及对应利息的，每逾期一日应按逾期支付部分的交易价款、债权本金及利息的0.5‰向转让方支付违约金（债权本金及利息累计至实际还款日前为止），逾期超过10日的，转让方有权解除产权交易合同并要求受让方赔偿损失。
7.本次标的股权转让项目为现状转让，本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本次标的股权转让项目的交割依据。意向受让方一经资格确认并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件等及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次标的股权转让项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本次标的股权转让项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，产权交易机构有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
8.交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
9.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺:（1）同意在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将产权交易价款与交易手续费一并支付至产权交易机构指定账户。（2）本方同意代标的企业偿还债权本金及对应利息，并于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将经转让方确认的款项支付至转让方指定账户，如未按时支付前述款项，转让方有权在受让方全额支付前述借款前，不予办理股权变更手续。（3）同意产权交易机构在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将已支付的交易价款划付至转让方指定银行账户。（4）同意在取得交易所出具的《产权交易凭证》后20个工作日内配合转让方完成标的股权工商变更登记，提供办理登记所需的签字盖章文件、新任职人员身份证明文件等，完成标的企业相关工商登记任职人员（包括但不限于法定代表人/董事长、董事会成员、监事、总经理、负责人等）的变更。并在标的企业股权工商变更登记至受让方名下后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接。（5）同意本次股权转让后，标的企业现有的债权债务继续由标的企业享有及承担，标的企业已签署的正在履行的合同、租赁协议由标的企业继续履行。（6）承诺已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告产权公告等文件所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查，已知悉并接受标的企业基本情况（包括工商登记、财务状况、合同协议签订履行、经济未决事项、租赁及其或有负债、资产等事项情况及项目建设、经营情况、资质情况等），并愿意按照现状受让标的企业后不得就前述文件披露信息导致的标的企业及受让方损失向转让方主张和索赔。（7）知晓针对评估报告特别事项说明所涉及的租赁、工程、合同及其或有负债（或有资产）等事项情况等不确定因素、经营现状，且不以此为由向转让方进行任何追溯。（8）同意在取得交易所出具的《产权交易凭证》后，受让方保证并促使标的企业尽快去除企业字号中包含的“华润”、“CRC”或“华润燃气”字样并办理完毕工商变更登记手续，标的企业在本次产权交易交割后不得在新的经营活动中复制、使用华润燃气和/或其关联方的名称、字号、商标、产品或服务名称、或其他能使第三方识别甲方和/或其关联方的特定标识，亦不得再对外宣称与华润燃气和/或其关联方具有代理、代表、合作伙伴或其他性质的商业关系。（9）知晓并同意股权转让过程中涉及的相关交易税费由转、受让双方根据国家规定各自承担。（10）如工商变更涉及转让方国有企业产权登记变更等需要办理的相关事宜，审核报批时间不受转让方控制的，受让方对此表示理解并同意在双方配合办理上述事宜的情况下，不追究可能超过《产权交易合同》约定完成权证变更手续期限的违约责任。（11）同意本次股权转让完成后，标的公司与全部职工继续履行现有劳动合同，职工现有工龄及司龄连续计算。同意维持标的公司及职工的稳定，除劳动合同法或劳动合同明确规定可以解除劳动合同的情形外，不得无故解除标的公司现有职工的劳动合同、不得无故降薪和减少员工福利。
10. 交割条件：《产权交易合同》经交易双方盖章且经交易双方法定代表人或授权代表签字后生效；受让方已按照公告约定支付全部股权价款及转让方债权本金及利息。
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效续存的境内企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、符合国家法律、法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让，不得采用信托或隐托方式受让。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 1,000.000000万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | |
信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） |
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