挂牌公告
- 项目名称:
- 宜昌南瑞永光电气设备有限公司49%股权
- 项目编号:
- G32024SH1000178
- 转让价格(万元):
- 1870.0605
- 标的所属行业:
- 电气机械和器材制造业
- 标的所在地区:
- 湖北省宜昌市
- 信息披露起始日期:
- 2024-07-24
- 信息披露期满日期:
- 2024-08-20
- 交易机构:
- 业务联系人:无联系电话:无负责人:王凌智联系电话:-
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土地挂牌
上海市
公告内容
转让方承诺
? ? 我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；?
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；?
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
? ? 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的基本信息
| 标 的 企 业 基 本 情 况 | |||
| 标的企业名称 | 宜昌南瑞永光电气设备有限公司 |
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| 注册地(地址) | 宜昌市伍家岗区金巴岭路11号 | ||
| 法定代表人 | 马云 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（内资） |
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| 成立时间 | 2008-06-02 | ||
| 注册资本 | 10,080.000000万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有参股企业 | ||
| 经营规模 | 中型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 914205001791648640 | ||
| 经营范围 | 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：输配电及控制设备制造；电力电子元器件制造；电工器材制造；配电开关控制设备制造；电气信号设备装置制造；光伏设备及元器件制造；电器辅件制造；电容器及其配套设备制造；电力设施器材制造；照明器具制造；配电开关控制设备研发；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；工程管理服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；特种劳动防护用品销售；配电开关控制设备销售；电工仪器仪表销售；安防设备销售；充电桩销售；工程和技术研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 职工人数 | 78 | ||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 |
原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 宜昌佳林企业管理有限责任公司 |
51 | |
| 2 | 宜昌永耀电力集团有限责任公司 |
49 | |
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主
要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 年度审计报告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2023 | 营业收入 | 15,190.860000 | ||||||||||||
| 利润总额 | 882.450000 | 净利润 | 807.780000 | ||||||||||||
| 资产总计 | 17,362.710000 | 负债总计 | 14,056.480000 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 3,306.230000 | 审计机构 |
湖北诚信会计师事务有限公司
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| 企业财务报告 | |||||||||||||||
| 报表日期 | 2024-04-30 | 营业收入 | 4,698.040000 | ||||||||||||
| 利润总额 | 229.370000 | 净利润 | 229.370000 | ||||||||||||
| 资产总计 | 11,176.690000 | 负债总计 | 7,641.090000 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 3,535.610000 | ||||||||||||||
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资
产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
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| 核准（备案）机构 | 国家电网有限公司 |
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| 核准备案日期 | 2024-05-27 | ||||||||||||||
| 基准日审计机构 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所 |
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| 内部审议情况 | 股东会决议 | ||||||||||||||
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重
要 信 息 披 露 |
其他披露内容 | 1、本项目标的企业有原股东未放弃优先受让权。
2、转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》，依据项目实施情况，在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权，包括但不限于告知如下内容：（1）欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等；（2）逾期未行权的，视为放弃行权。
3、转让方认缴标的企业注册资本4939.2万元，现已实缴980万元。本次股权转让在前述基础上进行。股权转让完成后，由受让方按照标的企业章程规定及股东约定继续履行注册资本实缴义务。
4、标的企业于2024年 7 月22日召开股东会，决议同意标的企业进行股利分配，以2024年6月30日财务数据为基础，分配基数为11899000元。按股权比例，转让方应分配5830510元。
5、意向受让方须签署并提交《保密承诺函》（见本项目附件，可自行下载），并提供加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和授权代表身份证复印件后方可查阅在交易所备查的相关项目资料或开展尽职调查。
6、其他详见审计、评估报告等备查文件。 |
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| 重大债权债务事项 | 无 | 提示提醒等内容 | 以下出自《资产评估报告》“特别事项说明”： (四)评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共计6项，纳入本次评估范围的房屋建筑面积合计为17,755.91平方米，其中4项房屋已办理不动产权证，办证房屋的建筑面积为16,152.65平方米，未办证房产建筑物面积为1,603.26平方米。针对此类未办证房屋建筑物，被评估单位提供了房屋权属说明等资料，说明上述无证房屋为被评估单位所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的有关测绘结果，并结合评估人员现场勘查确定，本次评估未考虑上述产权瑕疵对评估结论的影响。 (五) 纳入本次评估范围的机器设备主要为生产供配电设备的加工设备，包括摇臂钻床、全自动套号码管端子压着机、车间流水线、母线切排机、数控折弯机、液压母线折弯机、压力机、数控剪板机、数控冲床、切割机、起重设备等共计40项。在机器设备盘点中发现空气压缩机、电焊机、钻床等9项设备处于报废状态，目前已不能使用，但企业仍列示在固定资产中。本次评估按废旧物资评估。 (六)被评估单位的土地使用权及地上建筑物已抵押给中国工商银行股份有限公司三峡云集支行，抵押方式为最高额抵押，最高债权额为36,500,000.00元，债权确定期间为2022年7月6日起2027年8月20日，本次评估未考虑抵押事项对评估结论的影响。 (七)截止评估基准日，南瑞永光账外资产有2项商标（具体信息见下表）处于商标权期限内。经与被评估单位访谈了解，被评估单位申请商标主要是为了提升企业形象，但由于被评估单位的产品安全等级较高，产品技术参数各不相同，产品大多数采用定制方式。对于用户而言，主要看中被评估单位的生产能力和产品质量，商标对产品的销售所起作用不大。鉴于上述原因，本次评估未将该等商标纳入评估范围。 | ||||||||||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||||||||||||
转让方简况
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | 宜昌永耀电力集团有限责任公司 |
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| 注册地（住所） | 高新区桔乡路515号 | ||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
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| 持有产(股)权比例 | 49% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 49% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | 国家电网有限公司 |
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| 批准单位名称 | 国家电网有限公司 |
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交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并经资格确认后3个工作日内，按产权转让公告的约定交纳交易保证金计人民币561万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。交易各方签订《产权交易合同》后，受让方交纳的交易保证金即转为交易价款的一部分。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后3个工作日内全额无息返还。
2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。
信息发布期满，如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人，则该竞买人经网络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。
信息发布期满，除未放弃优先购买权的原股东之外，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。
3、竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。
4、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订后5个工作日内将除交易保证金外的其余产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。
5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，如意向受让方存在以下任一情形，转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除上海联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，上海联交所将按照交易保证金相关规则处理。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人 ①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照竞价实施方案要求签订产权交易合同的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6、意向受让方在递交受让申请及相关文件的同时，须对以下事项进行书面承诺：
（1）已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、评估报告等文件及本公告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状，完成对交易标的截止到我方提出受让申请时的尽职调查。对标的企业所涉及的资产已经完全知悉且认可，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受转让公告之内容，自愿承担由此产生的一切风险、责任、经济损失及后果，不得以此向产权交易机构及转让方追究责任或其他主张。
（2）若因我方原因不能受让标的股权，导致交易无法正常进行或未能完成产权变更登记的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的股权另行处置。我方愿意承担给转让方及交易所等相关各方的赔偿责任。
（3）已知悉本次受让的标的企业49%股权所对应认缴的注册资本4939.2万元，现已实缴980万元，本次股权转让在前述基础上进行。股权转让完成后，由我方按照标的企业章程规定及股东约定继续履行注册资本实缴义务。如因我方未按期足额缴纳出资导致转让方对我方未按期缴纳的出资承担补充责任的，转让方有权向我方追偿。
（4）已知悉标的企业于2024年 7 月22日召开股东会，决议同意标的企业进行股利分配，以2024年6月30日财务数据为基础，分配基数为11899000元。按股权比例，转让方应分配5830510元。我方同意在前述分红基础上以不低于挂牌底价的价格参与本次受让。
（5）同意在《产权交易合同》签订后5个工作日内将除交易保证金外的其余产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。同意在上海联合产权交易所在出具交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。 |
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| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 561.000000万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | |
信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） |
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