巴中蜀瑞沣置业有限公司100%股权及债权捆绑转让

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网（www.swuee.com）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交之日起5个工作日内，签订《产权交易合同》。

三、付款期限及支付方式

（一）股权转让价款支付方式：一次性付款。

股权转让价款在《产权交易合同》签订生效之日起5个工作日内由受让方一次性全部支付至西南联合产权交易所成都农商行账户。

（二）债权交易价款支付方式：分期付款。

1.首期付款在《产权交易合同》签订生效之日起5个工作日内，由受让方将下列债权款一次性支付至西南联合产权交易所成都农商行账户，包含以下价款：

（1）标的企业应付川瑞公司的部分借款本金、借款本金3212.00万元截至评估基准日的利息757.37万元、违约金126.41万元；

（2）标的企业应付川瑞公司借款本金3212.00万元自评估基准日至成交之日（以西南联合产权交易所出具的《成交告知函》日期为准）的利息，利息按照原川瑞公司与标的企业签订的借款合同规定利率7%继续计息，具体金额由受让方及转让方共同确认；

（3）川瑞公司与标的企业的往来款145.24万元；

2.本次转让剩余未付债权价款应当提供川瑞公司认可的合法有效且足值的抵押物，并办理相关登记。

3.本次转让剩余未付债权价款本金由受让方在《产权交易合同》生效之日起一年内付清，支付至西南联合产权交易所成都农商行账户。

4.成交日次日起，剩余未付债权价款按照原川瑞公司与标的企业签订的借款合同规定利率7%继续计息，利息截止日为受让方支付完转让的全部债权价款（即债权本金到达西南联合产权交易所成都农商行账户当日）。该债权本金产生的利息由转受双方共同确认后，由受让方支付至川瑞公司指定的账户。

（三）本次交易的股权转让价款及债权转让价款，首期付款合计不低于4500万元。

（四）本次交易按照上述顺序支付，交易价款按照先息后本方式支付相应尾款。

（五）受让方在支付完首期价款后，西南联合产权交易所出具《产权交易凭证》；受让方在支付完成上述全部款项后，西南联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》。

四、产权交接方式

（一）川瑞公司与受让方签订《产权交易合同》2个工作日内，受让方配合转让方向成都农商行提供本次全部交易价款（即应收账款）质押回执确认书。

（二）成都农商行在收到首期款项后于5个工作日内解除标的企业股权质押，办理解除登记手续。

（三）为顺利完成股权过户，受让方支付完首期价款至西南联合产权交易所后，剩余未付款项由受让方提供川瑞公司认可的合法有效且足值（按照川瑞公司内部认定的担保物最终价值足额覆盖受让方剩余未支付债权款项，抵押率参考成都农商行相关规定）的抵押物（包括但不限于信誉好、实力强的国资担保公司出具的担保函、土地、房屋等资产）作为增信担保措施，办理该事项涉及的资产评估、登记手续等费用由受让方承担。其中，资产评估费由受让方向川瑞公司委托的第三方评估机构直接支付。

川瑞公司与受让方双方签订担保合同，并办理相关登记手续。

（四）川瑞公司将积极配合受让方办理股权工商变更登记。在股权工商变更登记前，由川瑞公司与受让方协商行使股东权利。

（五）川瑞公司与成都农商行办理川瑞公司持有巴中公司债权质押及巴中公司国有建设用地解押手续。

（六）受让方支付完全部剩余款项（含剩余债权利息）后，由川瑞公司解除受让方提供的担保物抵押，具体解押事项由双方共同约定。

1.中国境内合法存续的企业法人、事业单位和其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.国家法律、法规规定的其他条件。

（一）查询方式:西南联合产权交易所现场查阅。

（二）查询条件:交纳交易保证金。

二、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

三、重大债权债务

（一）债权本金利息及新增债权本息计算及处置方式：

1.截至2023年4月30日，巴中公司应付川瑞公司借款本金3,212.00万元、借款利息757.37万元，违约金126.41万元；合计4095.78万元。

2.截至2023年4月30日，巴中公司应付费用合计105.65万元（包含应付川瑞公司代缴的社保、公积金等费用2.83万元；应付四川瑞居置地有限责任公司（以下简称瑞居公司）借款13.98万元；应付希格玛会计师事务所2021年年报审计费用0.4万元；应付工会会费0.09万元；应付员工2021年绩效35.51万元；应付员工2022年绩效10万元；应付2022年土地使用税31.52万元（含截至2023年4月30日测算滞纳金3.51万元）；川瑞公司往来款11.32万元）。

3.自2023年5月1日起，债权本金3212.00万元按照原川瑞公司与标的公司签订的借款合同规定利率7%继续计息，利息截止日为受让方支付完转让的全部债权价款（即债权本金到达西南联合产权交易所成都农商行账户当日）。

（二）上述第2条款中所涉及截至评估基准日的债务，以及希格玛会计师事务所2022年年报审计费用，2021年及2022年税务代理费用，2023年上半年土地使用税和其它往来款项，合计145.24万元由川瑞公司处理。

（三）本次股权转让不涉及金融机构债务问题纠纷和法律诉讼。除本次转让的涉及的债权外，标的公司其他所有的债权债务由转让后的标的公司继续享有和承担。

四、职工安置事项

本次转让不涉及职工安置。

1.意向受让方报名参与受让前，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况等方面的风险等），对标的企业所持有的宗地现状进行实地查看，并对标的企业进行尽职调查，项目公告期即为尽职调查期，尽调完成后需与转让方签订《尽职调查确认书》。意向受让方凭《尽职调查确认书》到西南联合产权交易所报名。

2.本次股权转让挂牌公告期内，意向受让方还可以向西南联合产权交易所申请现场查阅本次产权交易相关文件（如审计报告）。一旦提交申请且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及标的的披露内容，以及已完成对标的企业完整的尽职调查，对可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让之内容。本次交易完成后受让方不得因该等风险向转让方主张任何权利，以及向转让方提出补偿或扣减转让价款等不利于转让方的交易条件。不得以不了解标的物状况为由拒绝签订交易合同。

3.转让方已将持有的标的企业100%股权、债权及国有建设用地分别质押、抵押至成都农商行，并办理了登记。解押事宜转让方已与成都农商行协商一致，本次交易价款主要用于归还成都农商行的借款并办理解押手续。首期受让方应支付的价款不低于人民币4500万元。

4.标的企业从评估基准日到股权交割日（即股权变更登记之日）之间的损益由受让方享有或承担。

5.本次股权过户产生的税、费由转受双方各自承担。股权交易过程中涉及的交易服务费由转受双方各自按西南联合产权交易所规定承担。

6.本次转让成交后若有溢价，则溢价部分计入股权溢价，债权不溢价。

7.标的企业所持有的国有建设用地（产权证号川（2019）巴中市市不动产权第0012434号），其《不动产权证》附记中记载“巴中蜀瑞沣置业有限公司或其关联投资单位需修建汉巴南铁路巴中至南充段，以及在经开区范围内修建建筑面积不少于1.2万㎡的巴中东站项目，并将以上两项在验收合格后无偿移交给四川省铁路产业投资集团有限责任公司（备注：现为蜀道投资集团有限责任公司）或其指定的机构”。目前该建设内容将由蜀道投资集团有限责任公司或其关联投资单位承建，无需受让方承担且不影响本次股权及债权转让事宜。

8.意向受让方报名本次股权转让项目若需取得有权决策机构同意，则应在履行完相关程序后报名参与受让。若因未取得有权决策机构同意参与受让，给转让方产生的相关经济损失及责任全部由受让方承担。

9.意向受让方在报名时须承诺有能力清偿债务及提供担保行为。

10.若因其他不可预见事项或第三方原因导致转让方与受让方签订的《产权交易合同》无法正常履行（包括但不限于转让价款无法正常支付、股权无法办理工商变更登记等情形），由转让方与受让方共同协商处理，转让方不承担相关违约责任且受让方不得以此要求转让方进行经济赔偿。

11.交易完成后，受让方及标的企业不得继续使用转让方及母企业的字号、经营资质等无形资产，不得继续以转让方及母企业名义开展经营活动。

12.西南联合产权交易所在收到受让方首期交易价款、受让方交易服务费用和已备案的《产权交易合同》后，西南联合产权交易所告知转让方，在首期款项到账之日起5个工作日内，转让方将划款事宜书面告知西南联合产权交易所，西南联合产权交易所在扣除转让方交易服务费后于2个工作日按照转让方书面告知确定的金额划转到转让方与成都农商行共同确认的账户。剩余未付价款在受让方支付完成后，划款事宜由转让方书面告知西南联合产权交易所，西南联合产权交易所于2个工作日按照川瑞公司确定的金额划转到川瑞公司指定的账户。

13.成都农商行在收到西南联合产权交易所划转的首期款项后办理股权解押程序。解押后，转受双方配合完成股权过户工商变更登记。

14.其他事项详见本公告附件《产权交易合同（参考文本）》。

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 西南联合产权交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

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西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！